新三板掛牌公司三景科技20萬張定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債正式掛牌轉(zhuǎn)讓，募集資金2000萬元，這不僅標(biāo)志著新三板市場首單定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債項目正式落地。

金融投資報記者在采訪中獲悉，因此單可轉(zhuǎn)債不要求擔(dān)保與評級，允許轉(zhuǎn)股價格下修，強化償債能力核心指標(biāo)的持續(xù)性信息披露，允許掛牌公司將定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債帶去北交所上市等特點，引發(fā)市場熱議，有望使可轉(zhuǎn)債成為新三板掛牌企業(yè)又一個融資工具。

三景科技募資2000萬

根據(jù)公告，三景科技此次實施的定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債，其發(fā)行對象為1名資管計劃，發(fā)行規(guī)模20萬張，每張面值100元，募集資金人民幣2000萬元。其中1500萬元用于補充流動資金，500萬元用于償還銀行貸款。

“眾所周知，債券由于其到期還本付息的屬性，因此就有相關(guān)評級機構(gòu)要對其債券的信用進行評價，為投資人購買債券提供決策參考。可轉(zhuǎn)債作為債券的一種，自然也是要進行信用評級的。”有業(yè)內(nèi)人士表示。

這位人士進一步介紹說，一般從公司基本情況、募集資金用途、行業(yè)分析、公司管理、經(jīng)營狀況、財務(wù)分析等多方面進行綜合評價。評級主要參考的是標(biāo)普公司信用等級標(biāo)準(zhǔn)，從高到低可劃分為：AAA級、AA級、A級、BBB級、BB級、B級、CCC級、CC級、C級(C級較少見)。此外，每一個信用等級可用“+”、“-”符號進行微調(diào)，表示略高或略低于本等級。

不過，根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司于2021年11月發(fā)布的掛牌公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)規(guī)則，充分考慮了市場特點和企業(yè)需求，本單發(fā)行條款設(shè)計靈活，沒有擔(dān)保增信措施，不要求擔(dān)保與評級，不設(shè)受托管理人，約定了贖回條款、回售條款和轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，充分體現(xiàn)了投融雙方的自主博弈。

作為新三板首單可轉(zhuǎn)債，三景科技此次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，堅持以信息披露為中心，強化償債能力核心指標(biāo)的持續(xù)性信息披露，防范各類風(fēng)險。對此，北京盈科(濟南)律師事務(wù)所律師楊泉軍解釋說，持續(xù)信息披露也稱持續(xù)信息公開。上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)、在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送報告，并予公告。

允許掛牌公司將定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債帶去北交所上市，這也是三景科技此次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的一個特點，體現(xiàn)了新三板與北交所的有機聯(lián)動。自2021年北交所開市以來，已有上百家企業(yè)從新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板至北交所上市。有了這樣的規(guī)則，新三板公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的機制更加順暢，購買新三板公司可轉(zhuǎn)債的投資者也無后顧之憂了。

可轉(zhuǎn)債晚來一步

實事求是地說，與國內(nèi)證券市場的其他板塊比較，對于可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，新三板已經(jīng)晚走了一步，A股市場可轉(zhuǎn)債早已成為上市公司再融資的重要工具之一。choice數(shù)據(jù)顯示，截至2022年6月30日，今年上半年可轉(zhuǎn)債市場已完成上市的有57家，發(fā)行規(guī)模合計1564.82億元。

從板塊來看，申請可轉(zhuǎn)債且已完成上市的企業(yè)中，滬主板有25家，發(fā)行規(guī)模合計1279.32億元，深主板有12家，發(fā)行規(guī)模合計181.07億元;科創(chuàng)板有4家，發(fā)行規(guī)模合計19.50億元;創(chuàng)業(yè)板有16家，發(fā)行規(guī)模合計84.94億元。

從發(fā)行規(guī)模來看，今年上半年已完成上市的可轉(zhuǎn)債企業(yè)中，發(fā)行規(guī)模排名前十企業(yè)的發(fā)行規(guī)模累計達1179.90億元，占比可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模總額的75.40%。其中，發(fā)行規(guī)模排名前三的分別是，興業(yè)銀行500億元，重慶銀行130億元，通威股份120億元。

不僅A股上市公司發(fā)行了可轉(zhuǎn)債，作為區(qū)域性股權(quán)市場的天府新四板，也早在2018年8月23日成功發(fā)行了“孚臨可轉(zhuǎn)債”，每張面值100元，發(fā)行100萬張，融資1億元，創(chuàng)下了全國四板市場可轉(zhuǎn)債融資單筆規(guī)模的新高。

孚臨可轉(zhuǎn)債發(fā)行人四川孚臨融資租賃有限公司，是天府四板創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新板掛牌企業(yè)，也是西南地區(qū)首家專業(yè)從事融資租賃業(yè)務(wù)的內(nèi)資民營融資租賃公司，此次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限不超過3年，自發(fā)行成功之日起6個月后可以轉(zhuǎn)股。此次融資目的是為開拓汽車“以租代購”新零售業(yè)務(wù)市場。

“孚臨可轉(zhuǎn)債的成功發(fā)行，帶來良好的示范效應(yīng)。目前天府股交中心目前已與多家金融機構(gòu)達成了合作意向，多個可轉(zhuǎn)債項目也正在排隊審核中。”天府股交中心總經(jīng)理劉肅毅表示。

又添一融資工具

全國股轉(zhuǎn)公司于2021年11月發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)可轉(zhuǎn)換公司債券定向發(fā)行與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)細則》稱，可轉(zhuǎn)債是指發(fā)行人依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股票的公司債券。“可轉(zhuǎn)債兼具債性與股性，與新三板市場特點較為契合，利好相關(guān)各方。”全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負責(zé)人認為。

對于投資者而言，可轉(zhuǎn)債“下有保底、上不封頂”，使投資者“進可攻，退可守”，其債券屬性可在一定程度上保證投資本金的安全，在企業(yè)經(jīng)營向好時，投資者可行使轉(zhuǎn)股選擇權(quán)，獲得轉(zhuǎn)股后的股息和股票增值收益，還可以在二級市場進行可轉(zhuǎn)債的交易，投資風(fēng)險相對較低。

對于掛牌公司而言，可轉(zhuǎn)債在平衡投融資雙方估值認知差異的同時，也有利于控制發(fā)行成本，防止股權(quán)稀釋，還可通過對發(fā)行利率、轉(zhuǎn)股價格、贖回條款等作出靈活約定，滿足公司靈活融資的需求。

“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債制度立足市場特點和需求，并充分吸收滬深交易所市場可轉(zhuǎn)債的有益經(jīng)驗。”全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負責(zé)人表示，一方面，堅持市場化原則，在保障投資者利益、防范市場風(fēng)險的基礎(chǔ)上，充分尊重可轉(zhuǎn)債投融資雙方的需求，不強制要求擔(dān)保與評級，轉(zhuǎn)股價格不強制與二級市場交易價格掛鉤，允許設(shè)置市場化的發(fā)行條款，允許轉(zhuǎn)股價格下修，提升資金配置效率。

另一方面，秉承法治化原則，堅持以信息披露為中心的理念，增強定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債信息披露的針對性、有效性和規(guī)范性，強化償債能力核心指標(biāo)的持續(xù)性信息披露，明確重大事項披露要求，設(shè)置底線性要求，防范各類風(fēng)險。

興業(yè)證券研究所相關(guān)人士表示，定向可轉(zhuǎn)債相比于普通可轉(zhuǎn)債，發(fā)行手續(xù)和方案比較靈活，但這也是一把雙刃劍，因為手續(xù)越簡單，越容易出“幺蛾子”，需要謹慎對待。(本報記者 楊成萬)

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